Suchergebnisse zu 
Logo

Bericht des Aufsichtsrats

Dr. Gerd Krick

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung übertragenen Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Fresenius Management SE, bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung im Rahmen seiner Verantwortung als Aufsichtsrat überwacht.

ZUSAMMENWIRKEN VON GESCHÄFTSFÜHRUNG UND AUFSICHTSRAT

Im Rahmen seiner Überwachungs- und Beratungstätigkeit ließ sich der Aufsichtsrat von der Geschäftsführung regelmäßig, zeitnah und umfassend sowohl schriftlich als auch mündlich berichten: über alle maßgeblichen Fragen der Geschäftspolitik, den Gang der Geschäfte, die Rentabilität, die Lage der Gesellschaft und des Konzerns, die Strategie und Planung, die Risikosituation, das Risikomanagement und die Compliance sowie über wichtige Geschäftsvorfälle. Alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge hat der Aufsichtsrat auf Basis der Berichte des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin in den Ausschüssen und im Plenum ausführlich besprochen. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens hat der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen seiner gesetzlichen und satzungsmäßigen Zuständigkeit Beschlüsse gefasst.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA trat im Geschäftsjahr 2012 zu vier ordentlichen Sitzungen im März, Mai, Oktober und Dezember zusammen. Darüber hinaus wurden drei Informationsveranstaltungen im April, Juli und September abgehalten, in denen die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA im Wesentlichen über geplante Akquisitionen informiert wurden. Vor den Aufsichtsratssitzungen hatte der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin regelmäßig ausführliche Berichte und umfassende Beschlussvorlagen an die Mitglieder des Aufsichtsrats versandt. In jeder der Sitzungen hat der Aufsichtsrat auf der Grundlage der Berichterstattungen des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin die Geschäftsentwicklung und für das Unternehmen bedeutsame Entscheidungen eingehend erörtert.

Alle Angelegenheiten, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wurden dem Aufsichtsrat rechtzeitig zur Beschlussfassung vorgelegt. Nach der Prüfung der jeweiligen Beschlussvorlagen sowie nach ausführlicher Beratung mit dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin hat er in allen Fällen seine Zustimmung erteilt.

Über wichtige Geschäftsvorfälle wurde der Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen unterrichtet. In Einzelfällen fasste er Beschlüsse im schriftlichen Verfahren. Ferner hat der Vorstandsvorsitzende der persönlich haftenden Gesellschafterin den Aufsichtsratsvorsitzenden in Einzelgesprächen regelmäßig über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die anstehenden Entscheidungen informiert und diese mit ihm beraten.

Bei drei der vier ordentlichen Sitzungen im Berichtsjahr waren alle Aufsichtsratsmitglieder anwesend, bei einer Sitzung fehlten zwei Mitglieder entschuldigt.

SCHWERPUNKTE DER AUFSICHTSRATSARBEIT

Im Jahr 2012 waren Schwerpunkte der Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats das operative Geschäft sowie Investitionen der Unternehmensbereiche. Darüber hinaus hat er alle weiteren für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge ausführlich beraten und mit dem Vorstand besprochen. Einen Beratungsschwerpunkt bildeten Akquisitionen, beispielsweise das öffentliche Übernahmeangebot an die Aktionäre der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft sowie der Erwerb der Fenwal Holdings, Inc. durch Fresenius Kabi. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat einen Ausschuss zur Mitwirkung an der im Mai 2012 erfolgten Kapitalerhöhung gebildet und ihm die Wahrnehmung der Beteiligungs‑ und Zustimmungsrechte des Aufsichtsrats übertragen. Dementsprechend hat der Ausschuss im Mai dem Beschluss des Vorstands zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I im Umfang von 13,8 Mio €, dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und der Festsetzung des Platzierungspreises zugestimmt. Der Aufsichtsrat hat sich über den Verlauf der Durchführung der Kapitalerhöhung informieren lassen. Das Budget 2013 und die mittelfristige Planung des Fresenius-Konzerns wurden umfassend erörtert. Der Aufsichtsrat befasste sich ferner mit den Strategien der Unternehmensbereiche in Forschung und Entwicklung. Er informierte sich außerdem sowohl im Prüfungsausschuss als auch im Plenum regelmäßig über die Risikolage und das Risikomanagement des Konzerns sowie über die Compliance.

CORPORATE GOVERNANCE

Der Aufsichtsrat und der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin haben am 20. Dezember 2012 eine Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben.

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie verfolgen bei der Ausübung ihrer Tätigkeit weder persönliche Interessen, noch gewähren sie anderen Personen ungerechtfertigte Vorteile. Nebentätigkeiten oder Geschäfte der Organmitglieder mit dem Unternehmen sind dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen und bedürfen dessen Genehmigung.

Herr Prof. Dr. med. D. Michael Albrecht ist Aufsichtsratsmitglied unserer Gesellschaft und medizinischer Vorstand und Sprecher des Vorstands des Universitätsklinikums Carl Gustav Carus Dresden sowie Mitglied der Aufsichtsräte der Universitätskliniken Aachen, Magdeburg und Rostock. Der Fresenius-Konzern unterhält mit diesen Kliniken regelmäßig Geschäftsbeziehungen zu marktüblichen Konditionen. Herr Klaus-Peter Müller ist Aufsichtsratsmitglied unserer Gesellschaft und der Fresenius Management SE sowie Aufsichtsratsvorsitzender der Commerzbank AG. Mit dieser unterhält der Fresenius-Konzern Geschäftsbeziehungen zu marktüblichen Konditionen. Im Jahr 2012 leistete der Fresenius-Konzern Zahlungen an die Commerzbank AG in Höhe von insgesamt 1,9 Mio € für die Bereitstellung von Finanzierungen sowie im Zusammenhang mit Anleiheemissionen und der Kapitalerhöhung.

Es bestehen keine unmittelbaren Beratungs- oder sonstigen Dienstleistungsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und einem Aufsichtsratsmitglied. Im Geschäftsjahr 2012 wurde der Fresenius-Konzern beraten von der Roland Berger Strategy Consultants GmbH, einem verbundenen Unternehmen der Unternehmensberatung Roland Berger Strategy Consultants Holding GmbH. Herr Prof. Dr. h. c. Roland Berger ist Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE und Aufsichtsratsmitglied unserer Gesellschaft. Zugleich ist er Gesellschafter der Roland Berger Strategy Consultants Holding GmbH. Der Fresenius-Konzern hat der Roland Berger Strategy Consultants GmbH 0,6 Mio € für erbrachte Dienstleistungen im Jahr 2012 gezahlt (2011: 0,7 Mio €). Der Aufsichtsrat hat sich mit der Mandatierung eingehend beschäftigt und bei Stimmenthaltung von Herrn Prof. Dr. h. c. Berger zugestimmt. Die Beschlussfassung erfolgte jeweils auf der Grundlage einer schriftlichen Aufsichtsratsvorlage und vor Bezahlung der Rechnungen für die Dienstleistungen.

Ferner wurden im Geschäftsjahr 2012 verschiedene Fresenius-Konzerngesellschaften durch Gesellschaften der international agierenden Rechtsanwaltssozietät Noerr beraten. Herr Dr. Dieter Schenk, Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE und stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender derselben, ist zugleich Partner der Rechtsanwaltssozietät Noerr LLP. Insgesamt wurden der Rechtsanwaltssozietät Noerr im Berichtsjahr rund 1,8 Mio € gezahlt bzw. im Dezember 2012 zur Zahlung angewiesen (2011: 1,43 Mio €).

Dies entspricht 2 % der Rechts- und Beratungskosten des Fresenius-Konzerns im Jahr 2012 (2011: 2 %). Davon entfielen rund 0,4 Mio € auf Mandate, die Fresenius-Konzerngesellschaften außerhalb des Unternehmensbereichs Fresenius Medical Care betreffen. Mandate, die von Konzerngesellschaften des Unternehmensbereichs Fresenius Medical Care erteilt werden, unterliegen der separaten Zustimmung der Aufsichtsräte der Fresenius Medical Care Management AG sowie der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE, dem Herr Dr. Schenk angehört, hat sich mit der Mandatierung der Rechtsanwaltssozietät Noerr eingehend beschäftigt und dieser bei Stimmenthaltung von Herrn Dr. Schenk zugestimmt. Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA, in dem Herr Dr. Schenk nicht vertreten ist, hat sich mit dem Verhältnis des Honorarvolumens für die Rechtsberatungsleistungen der Sozietät Noerr zu den Honorarvolumina anderer Sozietäten befasst.

Die im vorstehenden Abschnitt „Corporate Governance“ genannten Beträge in Euro sind Nettobeträge. Darüber hinaus wurde die jeweilige Mehrwertsteuer gezahlt.

Weitere Erläuterungen zur Corporate Governance bei Fresenius sind der Erklärung zur Unternehmensführung und dem Corporate-Governance-Bericht hier zu entnehmen. Die Angaben zu den nahe stehenden Personen hat Fresenius in den Quartalsberichten sowie hier veröffentlicht.

ARBEIT DER AUSSCHÜSSE

Der Prüfungsausschuss trat im Berichtsjahr zu drei Sitzungen zusammen und hielt darüber hinaus sechs Telefonkonferenzen ab. Im Blickpunkt seiner Überwachungstätigkeit standen dabei die Vorprüfung des Jahresabschlusses und der Konzernabschlüsse für das Geschäftsjahr 2011 sowie die Erörterung der Prüfungsberichte und der Prüfungsschwerpunkte mit dem Wirtschaftsprüfer. Außerdem befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Empfehlung an den Aufsichtsrat für den Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und die Konzernabschlüsse für das Geschäftsjahr 2012. Der Vorschlag des Aufsichtsrats an die ordentliche Hauptversammlung 2012, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zu wählen, ging auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses zurück. Schließlich beschäftigte sich der Prüfungsausschuss eingehend mit den Quartalsberichten des Jahres 2012, der Kontrollrechnung zur Entwicklung der Unternehmenskäufe, der Compliance sowie mit der Überprüfung des Risikomanagementsystems, des internen Kontrollsystems und des internen Revisionssystems. Über die Arbeit des Prüfungsausschusses hat der Ausschussvorsitzende dem Aufsichtsrat regelmäßig in den jeweils folgenden Sitzungen berichtet.

Der Aufsichtsrat übertrug die Beschlussfassungen über die Wahrnehmung der Beteiligungs- und Zustimmungsrechte des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I auf den zu diesem Zweck gebildeten Ausschuss. Dieser Ausschuss hielt keine Sitzungen, aber zwei Telefonkonferenzen und eine Beschlussfassung im Wege der schriftlichen Stimmabgabe ab. Darin stimmte der Ausschuss im Mai 2012 der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I im Umfang von 13,8 Mio €, dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und der Festlegung des Platzierungspreises zu.

Der Nominierungsausschuss der Gesellschaft hat im Jahr 2012 nicht getagt.

Der Gemeinsame Ausschuss, dessen Zustimmung für bestimmte wesentliche Transaktionen der Fresenius SE & Co. KGaA sowie für bestimmte Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und der Else Kröner-Fresenius-Stiftung erforderlich ist, hat im Jahr 2012 nicht getagt, da keine Geschäfte getätigt wurden, die der Zustimmung des Gemeinsamen Ausschusses bedurften.

Einen Vermittlungsausschuss gibt es nicht, da der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA die Mitglieder des Vorstands der Management SE nicht bestellt.

Weitere Informationen zu den Ausschüssen, ihrer Zusammensetzung und Arbeitsweise finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung und im Corporate-Governance-Bericht sowie hier.

PERSONALIEN

Im Geschäftsjahr 2012 fanden keine Veränderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA statt.

Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius Management SE hat Herrn Rice Powell für den Unternehmensbereich Fresenius Medical Care und Herrn Mats Henriksson für den Unternehmensbereich Fresenius Kabi jeweils zum 1. Januar 2013 als Vorstandsmitglieder der Fresenius Management SE bestellt. Wir freuen uns, dass die Neubesetzungen im Vorstand mit langjährig erfahrenen Führungskräften der Fresenius-Gruppe erfolgen konnten. Herr Dr. Ben Lipps, Vorstandsvorsitzender von Fresenius Medical Care, und Herr Rainer Baule, Vorstandsvorsitzender von Fresenius Kabi, sind zum 31. Dezember 2012 planmäßig aus dem Vorstand ausgeschieden. Beide haben die Entwicklung des Konzerns zu seiner heutigen Größe über viele Jahre entscheidend mitbestimmt. Für ihre großen Leistungen gebührt Herrn Dr. Lipps und Herrn Baule unsere Anerkennung und unser Dank.

Weitere Veränderungen in der Besetzung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius Management SE fanden nicht statt.

JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS

Die Buchführung, der nach den Rechnungslegungsvorschriften des HGB aufgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 wurden geprüft von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin. Dies erfolgte gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA vom 11. Mai 2012 und dem anschließenden Auftrag durch den Aufsichtsrat. Jahresabschluss und Lagebericht sind mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehen. Gleiches gilt für die Konzernabschlüsse der Gesellschaft, die nach IFRS und den gemäß § 315a HGB ergänzend anwendbaren handelsrechtlichen Bestimmungen sowie auf freiwilliger Basis nach US-GAAP aufgestellt wurden.

Jahresabschluss, Konzernabschlüsse, die Lageberichte sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen jedem Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft rechtzeitig vor. In ihren Sitzungen am 14. und 15. März 2013 erörterten zunächst der Prüfungsausschuss und sodann der Aufsichtsrat alle Unterlagen eingehend.

Der Abschlussprüfer berichtete jeweils in beiden Sitzungen über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen. Schwächen des Risikomanagementsystems und des internen Kontrollsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess hat der Abschlussprüfer nicht festgestellt. Der Abschlussprüfer nahm an allen Sitzungen des Aufsichtsrats sowie an allen Sitzungen und Telefonkonferenzen des Prüfungsausschusses teil.

Den Prüfungsergebnissen des Abschlussprüfers haben der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat jeweils zugestimmt. Auch nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung hatten der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss und den Lagebericht der Gesellschaft sowie gegen die Konzernabschlüsse und die Konzern-Lageberichte. Der Aufsichtsrat billigte in seiner Sitzung am 15. März 2013 die von der persönlich haftenden Gesellschafterin vorgelegten Abschlüsse und Lageberichte und die darin enthaltenen Aussagen zur weiteren Unternehmensentwicklung.

Dem Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012 schließt sich der Aufsichtsrat an.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre herausragenden Leistungen.



Bad Homburg v. d. H., 15. März 2013

Der Aufsichtsrat

Dr. Gerd Krick
Vorsitzender

Zurück zu:
Fresenius Vamed

QUICKFINDER

Verlauf

Tools