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Arbeitsweisen von Geschäftsführung und Aufsichtsrat

Die Kompetenzverteilung innerhalb der Fresenius SE & Co. KGaA stellt sich wie folgt dar: Die Geschäftsführung obliegt dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin. Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin.

Persönlich haftende Gesellschafterin − Vorstand und Aufsichtsrat

Die persönlich haftende Gesellschafterin − die Fresenius Management SE −, vertreten durch ihren Vorstand, leitet die Fresenius SE & Co. KGaA in eigener Verantwortung und führt deren Geschäfte. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung, berät diese mit den Aufsichtsräten der Fresenius Management SE sowie der Fresenius SE & Co. KGaA und sorgt für ihre Umsetzung. Sein Handeln und seine Entscheidungen richtet er dabei am Interesse der Fresenius SE & Co. KGaA aus. Der Vorstand ist der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts verpflichtet. Die vom Aufsichtsrat der Fresenius Management SE erlassene Geschäftsordnung des Vorstands bestimmt die nähere Ausgestaltung der Arbeit im Gremium. Sie regelt insbesondere, für welche Ressorts die Vorstandsmitglieder zuständig sind, welche Angelegenheiten dem Gesamtvorstand vorbehalten und welche Beschlüsse vom Gesamtvorstand zu fassen sind. Die Sitzungen des Vorstands werden jeweils bei Bedarf, mindestens einmal im Monat, vom Vorstandsvorsitzenden einberufen und von ihm geleitet. Ist er verhindert, obliegt diese Aufgabe dem Finanzvorstand, ist auch dieser verhindert, dem an Lebensjahren ältesten anwesenden Vorstandsmitglied. In der Regel finden Vorstandssitzungen jedoch zweimal im Monat statt. Der Sitzungsleiter bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, sowie die Art der Abstimmungen. Der Vorstand beschließt in Sitzungen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, außerhalb von Sitzungen mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder. Davon ausgenommen sind Angelegenheiten, in denen zwingende Rechtsvorschriften oder die Satzung Einstimmigkeit oder ein Handeln sämtlicher Vorstandsmitglieder verlangen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag. Ist der Vorstandsvorsitzende verhindert oder enthält er sich der Stimme, so ist bei Stimmengleichheit der Beschlussvorschlag abgelehnt. Die Geschäftsordnung des Vorstands regelt auch den Verkehr zwischen Vorstand und Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin bzw. zwischen der persönlich haftenden Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA. Zudem legt sie fest, in welchen Fällen die Zustimmung des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin erforderlich ist.

Der Vorstand besteht aus insgesamt sieben Mitgliedern: dem Vorstandsvorsitzenden, dem Finanzvorstand, dem Vorstand für Recht, Compliance und Personal sowie den Vorstandsvorsitzenden bzw. Vorsitzenden der Geschäftsführung der vier Unternehmensbereiche. So ist gewährleistet, dass der Gesamtvorstand stets über wichtige Geschäftsvorgänge, Planungen, Entwicklungen und Maßnahmen innerhalb der Unternehmensbereiche informiert ist. Da die Fresenius SE & Co. KGaA als operative Holding fungiert, sind keine Ausschüsse des Vorstands eingerichtet. Die einzelnen Mitglieder des Vorstands sind hier aufgeführt.

Als Europäische Gesellschaft (SE – Societas Europaea) verfügt die Fresenius Management SE über einen eigenen Aufsichtsrat. Er besteht aus sechs Mitgliedern. Vorsitzender ist Herr Dr. Gerd Krick. Dieser Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder der Fresenius Management SE und überwacht und berät den Vorstand bei der Geschäftsführung. Er hat sich entsprechend der Empfehlung in Nummer 5.1.3 des Kodex eine Geschäftsordnung gegeben.

Die Übersicht über die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE finden Sie hier.

Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin. Gegenstand der Überwachung sind die unternehmerischen Entscheidungen im Hinblick auf deren Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit. Die Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin werden nicht durch den Aufsichtsrat der KGaA bestellt, sondern – wie schon ausgeführt – durch den Aufsichtsrat der Fresenius Management SE.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA besteht aus zwölf Mitgliedern. Die Hälfte der Mitglieder wird von der Hauptversammlung gewählt. Bei den Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird im Unternehmensinteresse vorrangig auf die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen zur Wahrnehmung der Aufgaben abgestellt. Der Aufsichtsrat wird bei der Beratung seiner Vorschläge die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Kodex-Nummer 5.4.2 und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Dies schließt auch das Ziel einer langfristig angelegten angemessenen Beteiligung von Frauen mit ein. Um jedoch im Unternehmensinteresse die Auswahl geeigneter Kandidaten nicht pauschal einzuschränken, beschränkt sich der Aufsichtsrat auf eine allgemeine Absichtserklärung und verzichtet insbesondere auf feste Diversity-Quoten sowie eine Altersgrenze. Die gesetzlich vorgeschriebene Entsprechenserklärung zum Kodex enthält insoweit eine begründete Einschränkung. Für die Wahlvorschläge der Anteilseignervertreter wurde ein Nominierungsausschuss gebildet, der sich an den Vorgaben des Gesetzes und des Kodex orientiert. Die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA werden durch den Europäischen Betriebsrat gewählt.

Dem Aufsichtsrat gehört eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an, die in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen stehen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Einzelheiten zu Wahl, Konstituierung und Amtszeit des Aufsichtsrats, zu dessen Sitzungen und Beschlussfassungen sowie zu seinen Rechten und Pflichten regelt die Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA. Diese ist auf unserer Website www.fresenius.de unter Wir über uns − Corporate Governance abrufbar.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA hat sich gemäß Kodex-Nummer 5.1.3 eine Geschäftsordnung gegeben. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit, leitet die Sitzungen des Aufsichtsrats und nimmt dessen Belange nach außen wahr. Der Aufsichtsrat soll einmal im Kalendervierteljahr und muss zweimal im Kalenderhalbjahr zusammentreten. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden einberufen und geleitet, im Falle seiner Verhinderung von dem vom Vorsitzenden benannten Sitzungsleiter. Er bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung. Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend andere Mehrheiten vorschreibt. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden und bei dessen Nichtteilnahme die Stimme desjenigen Stellvertreters den Ausschlag, der ein Vertreter der Anteilseigner ist.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA führt seine Geschäfte nach den Vorschriften des Gesetzes, der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin − der Fresenius Management SE − informiert den Aufsichtsrat kontinuierlich über die Geschäftsentwicklung, die Unternehmensplanung und die Strategie. Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung und prüft den Jahresabschluss des Konzerns unter Berücksichtigung der Berichte des Abschlussprüfers. Ein weiterer wesentlicher Bestandteil der Aufsichtsratstätigkeit ist die Arbeit in den Ausschüssen, die nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Kodex gebildet werden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats informieren sich regelmäßig durch unternehmensinterne wie auch durch externe Quellen über den aktuellen Stand der Anforderungen an ihre Überwachungstätigkeit. Der Aufsichtsrat stellt sicher und wird von der Gesellschaft darin unterstützt, dass seine Mitglieder fortlaufend qualifiziert, ihre Fachkenntnisse aktualisiert sowie ihre Urteilsfähigkeit und Erfahrung weiterentwickelt werden, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben einschließlich seiner Ausschüsse erforderlich sind. So werden Informationen von verschiedenen unternehmensexternen Sachkundigen zur Verfügung gestellt. Darüber hinaus informieren Vertreter aus den Fresenius-Fachbereichen über maßgebliche Entwicklungen, z. B. über die strategische Ausrichtung des Unternehmens in den Wachstumsmärkten, relevante Neuerungen in Gesetzgebung und Rechtsprechung und über Änderungen in der Rechnungslegung und Prüfung nach US-GAAP und IFRS .

Die Übersicht über die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA finden Sie hier.

Hier berichtet der Aufsichtsrat über die Schwerpunkte seiner Tätigkeit und seiner Ausschüsse im Jahr 2012.

Effizienzprüfung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA hat sich in seiner Sitzung im März 2012 mit der Effizienzprüfung gemäß Nummer 5.6 des Kodex befasst.

Er überprüfte die Effizienz seiner Tätigkeit in einer offenen Diskussion im Plenum. Als Diskussionsgrundlage diente ein unternehmensspezifischer Fragebogen, der die für eine Selbsteinschätzung wesentlichen Aspekte abdeckt. Dies sind u. a. der Ablauf und die Strukturierung der Sitzungen, der Umfang der Vorlagen sowie der Informationsfluss. Die Überprüfung hat ergeben, dass der Aufsichtsrat effizient organisiert ist und das Zusammenwirken des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin mit dem Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA sehr gut funktioniert.

Zusammenwirken von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA

Gute Unternehmensführung setzt eine vertrauensvolle und effiziente Zusammenarbeit zwischen Geschäftsführung und Aufsichtsrat voraus. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA arbeiten zum Wohl des Unternehmens eng zusammen. Dazu ist eine offene Kommunikation unabdingbar. Das gemeinsame Ziel ist es, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und dabei die Grundsätze der Corporate Governance und der Compliance zu wahren. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA stimmen sich insbesondere über die strategische Ausrichtung des Unternehmens ab. Als Kontrollorgan benötigt der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA darüber hinaus umfassende Informationen über die Geschäftsentwicklung und Planung sowie über die Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat diese Informationen pflichtgemäß und in vollem Umfang zur Verfügung gestellt.

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