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Kapitalien, Aktionäre, Satzungsbestimmungen

Das Grundkapital der Fresenius SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2012 besteht aus 178.188.260 Stammaktien (31. Dezember 2011: 163.237.336). Die Aktien der Fresenius SE & Co. KGaA sind Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Auf die einzelne Stückaktie entfällt ein anteiliger Betrag am Grundkapital von 1,00 €. Die Rechte der Aktionäre regelt das Aktiengesetz.

Am 15. Mai 2012 schloss die Fresenius SE & Co. KGaA eine Kapitalerhöhung unter teilweiser Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals I mit der Eintragung im Handelsregister erfolgreich ab. Im Rahmen der Kapitalerhöhung wurden 13,8 Millionen neue Stammaktien zum Preis von 73,50 € emittiert. Die neuen Aktien sind für das Geschäftsjahr 2012 voll dividendenberechtigt.

Angepasst um die Kapitalerhöhung, ist die Fresenius Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA ermächtigt:

  • das Grundkapital der Fresenius SE & Co. KGaA bis zum 12. Mai 2016 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu 26.520.000,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden.

Darüber hinaus bestehen nachfolgende Bedingte Kapitalien, angepasst um zwischenzeitlich erfolgte Aktienoptionsausübungen:

  • Das Grundkapital ist um bis zu 857.970,00 € durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsplan 1998 Bezugsrechte ausgegeben wurden und die Inhaber dieser Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen. Am 30. Juni 2012 endete die Laufzeit der unter dem Aktienoptionsplan 1998 ausgegebenen Aktienoptionen.
  • Das Grundkapital ist um bis zu 2.497.254,00 € durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsplan 2003 Wandelschuldverschreibungen auf Inhaber-Stammaktien ausgegeben wurden und die Inhaber dieser Wandelschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen.
  • Das Grundkapital ist um bis zu 5.383.434,00 € durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsplan 2008 Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden und die Inhaber dieser Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt bzw. von ihrem Recht auf Barausgleich Gebrauch macht. Dabei ist für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin ausschließlich deren Aufsichtsrat zuständig.

Die ordentliche Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA hat die persönlich haftende Gesellschafterin am 11. Mai 2012 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und / oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 2,5 Mrd € zu begeben. Zur Erfüllung der gewährten Bezugsrechte ist das Grundkapital der Fresenius SE & Co. KGaA um bis zu 16.323.734,00 € durch Ausgabe von bis zu 16.323.734 neuen Inhaber-Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IV). Das Bedingte Kapital IV wurde am 4. Juli 2012 in das Handelsregister eingetragen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von gegen Barleistung ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus gegen Barleistung ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Hauptversammlung hat die Gesellschaft am 11. Mai 2012 ermächtigt, eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben und zu verwenden. Zum 31. Dezember 2012 hat sie von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

Direkte und indirekte Beteiligungen an der Fresenius SE & Co. KGaA sind im Konzern-Anhang aufgeführt. Die Else Kröner-Fresenius-Stiftung als größter Aktionär hat der Gesellschaft am 19. Dezember 2012 mitgeteilt, dass sie 48.231.698 Stammaktien der Fresenius SE & Co. KGaA hält. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital von 27,07 % zum 31. Dezember 2012.

Änderungen der Satzung erfolgen gemäß § 278 Abs. 3, § 179 Abs. 2 AktG i. V. m. § 17 Abs. 3 der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Satzungsänderungen bedürfen darüber hinaus gemäß § 285 Abs. 2 Satz 1 AktG der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Fresenius Management SE. Die Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA befugt den Aufsichtsrat, Änderungen der Satzung, die ihre Fassung betreffen, ohne Beschluss der Hauptversammlung vorzunehmen.

Ein Kontrollwechsel infolge eines Übernahmeangebots hätte unter Umständen Auswirkungen auf einige unserer langfristigen Finanzierungsverträge, in denen Vereinbarungen über einen Kontrollwechsel enthalten sind. Dies sind marktübliche Change-of-Control-Klauseln, die den Gläubigern bei einem Kontrollwechsel das Recht einräumen, vorzeitig zu kündigen. Das Kündigungsrecht ist aber in der Regel nur dann wirksam, wenn der Kontrollwechsel mit einer Herabstufung des Ratings der Gesellschaft verbunden ist.

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