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35. Aktienoptionen

PERSONALAUFWAND AUS DEN AKTIENOPTIONSPLÄNEN DES FRESENIUS-KONZERNS

Im Geschäftsjahr 2012 weist der Fresenius-Konzern für die seit 2008 ausgegebenen Aktienoptionen 36 Mio € an Personalaufwand aus. Für die leistungsorientierten Pläne berücksichtigt der Fresenius-Konzern Personalaufwand in den Perioden bis zur Unverfallbarkeit der Optionen. Dabei wird von den Marktwerten der zugrunde liegenden Aktienoptionen zum Zeitpunkt der Gewährung ausgegangen.

MARKTWERT DER AKTIENOPTIONEN

Der Fresenius-Konzern hat sich entschieden, FAS 123(R), Share-Based Payment, zukunftsbezogen anzuwenden.

Für die Schätzung der Marktwerte der nach den Aktienoptionsplänen der Fresenius SE & Co. KGaA und der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA gewährten Aktienoptionen wendet der Fresenius-Konzern ein Binomialmodell an. Optionspreismodelle verlangen die Berücksichtigung von sehr subjektiven Annahmen einschließlich der erwarteten Volatilität des Aktienkurses. Die Annahmen des Fresenius-Konzerns beruhen auf Erfahrungen der Vergangenheit sowie auf Marktentwicklungen und Erfahrungen anderer Gesellschaften ähnlicher Größe und vergleichbarer Industriezweige. Zur Berücksichtigung einer erwarteten frühzeitigen Ausübung wurde eine frühzeitige Ausübung der Optionen mit erfüllter Wartezeit angenommen, sobald der Aktienkurs eine Kursschwelle von 150 % des Ausübungspreises erreicht. Die Aktienoptionen des Fresenius-Konzerns haben Eigenschaften, die wesentlich von den Eigenschaften gehandelter Optionen abweichen. Änderungen subjektiver Annahmen können einen wesentlichen Effekt auf den Marktwert der Option haben.

Die gewichteten durchschnittlichen Annahmen zur Bewertung der Marktwerte für Zusagen, die in den Jahren 2012 und 2011 aus dem Fresenius SE Aktienoptionsplan 2008 gewährt wurden, sind wie folgt:

  2012 2011
in Mio € Dezember-
Zuteilung
Juli-
Zuteilung
Dezember-
Zuteilung
Juli-
Zuteilung
Erwartete Dividendenrendite 1,40 % 1,52 % 1,60 % 1,58 %
Risikoloser Zinssatz 0,90 % 1,00% 1,70 % 2,68 %
Erwartete Volatilität 28,55 % 28,93 % 29,18 % 29,15 %
Laufzeit der Option 7 Jahre 7 Jahre 7 Jahre 7 Jahre
Ausübungspreis pro Option in € 87,36 78,40 71,37 71,28

  2012 2011
in Mio € Dezember-
Zuteilung
Juli-
Zuteilung
Dezember-
Zuteilung
Juli-
Zuteilung
Erwartete Dividendenrendite 1,40 % 1,52 % 1,60 % 1,58 %
Risikoloser Zinssatz 0,90 % 1,00% 1,70 % 2,68 %
Erwartete Volatilität 28,55 % 28,93 % 29,18 % 29,15 %
Laufzeit der Option 7 Jahre 7 Jahre 7 Jahre 7 Jahre
Ausübungspreis pro Option in € 87,36 78,40 71,37 71,28

Die erwartete Volatilität ergibt sich aus der historischen Volatilität über die erwartete Laufzeit der Aktienoptionen. Die Volatilität wurde bei erstmaliger Berechnung des Fair Values der Aktienoptionen ermittelt und anschließend jährlich mit der Ausgabe einer neuen Tranche überprüft.

FRESENIUS SE & CO. KGAA AKTIENOPTIONSPLÄNE

Beschreibung der gültigen Fresenius SE & Co. KGaA Aktienoptionspläne

Zum 31. Dezember 2012 bestanden in der Fresenius SE & Co. KGaA zwei Aktienoptionspläne: der auf Wandelschuldverschreibungen basierende Fresenius AG Aktienoptionsplan 2003 (Aktienoptionsplan 2003) und der auf Aktienoptionen basierende Fresenius SE Aktienoptionsplan 2008 (Aktienoptionsplan 2008). Am 30. Juni 2012 ist die Laufzeit der unter dem Fresenius AG Aktienoptionsplan 1998 ausgegebenen Aktienoptionen abgelaufen. Aktienoptionen wurden im Geschäftsjahr 2012 ausschließlich aus dem Aktienoptionsplan 2008 gewährt.

Aktienoptionsplan 2008

Im Jahr 2008 führte die Fresenius SE den Aktienoptionsplan 2008 zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und leitende Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen ein. Aufgrund des Rechtsformwechsels der Fresenius SE in die Fresenius SE & Co. KGaA und der Umwandlung aller Vorzugsaktien in Stammaktien wurde dieser Plan angepasst und vollständig auf Stammaktien umgestellt. Danach können bis zu 6,2 Millionen Optionen ausgegeben werden, die ausschließlich zum Bezug von insgesamt 6,2 Millionen Stammaktien (ursprünglich 3,1 Millionen Stammaktien und 3,1 Millionen Vorzugsaktien) berechtigen. Auf die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Management SE (ursprünglich Vorstand der Fresenius SE) entfallen bis zu 1,2 Millionen Aktienoptionen; bis zu 3,2 Millionen Optionen sind für die Mitglieder der Geschäftsführung direkt oder indirekt verbundener Unternehmen (mit Ausnahme der Fresenius Medical Care) bestimmt; bis zu 1,8 Millionen Aktienoptionen sind für Führungskräfte der Fresenius SE & Co. KGaA (ursprünglich der Fresenius SE) und ihrer verbundenen Unternehmen (mit Ausnahme der Fresenius Medical Care) bestimmt. Für die bezugsberechtigten Mitglieder des Vorstands der Fresenius Management SE legt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE die Zuteilung der Aktienoptionen fest und sorgt insoweit nunmehr für die Abwicklung des Aktienoptionsplans 2008; für alle weiteren Bezugsberechtigten übernimmt dies nun der Vorstand der Fresenius Management SE. Die Optionen können in fünf jährlichen Tranchen jeweils mit Wirkung zum ersten Bankarbeitstag im Juli und / oder ersten Bankarbeitstag im Dezember zugeteilt werden. Der Ausübungspreis der Optionen entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs, der für die Stammaktien (ursprünglich Stamm- bzw. Vorzugsaktien) der Fresenius SE & Co. KGaA (ursprünglich der Fresenius SE) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Börsentage unmittelbar vor dem jeweiligen Zuteilungszeitpunkt notiert wurde. Für Bezugsberechtigte in den USA kann der Ausübungspreis dem jeweiligen Durchschnittskurs während der 30 Kalendertage unmittelbar vor dem Zuteilungszeitpunkt entsprechen, wenn dieser höher ist. Die gewährten Optionen haben eine Laufzeit von sieben Jahren, können jedoch erst nach einer dreijährigen Wartezeit ausgeübt werden. Zwingende Voraussetzung für die Ausübung von Optionen ist das Erreichen des jährlichen Erfolgsziels innerhalb der dreijährigen Wartezeit. Das Erfolgsziel ist jeweils erreicht, wenn das um außerordentliche Effekte bereinigte konsolidierte Konzernergebnis des Fresenius-Konzerns jeweils im Vergleich zum bereinigten Konzernergebnis des vorherigen Geschäftsjahres um mindestens 8 % gestiegen ist. Für jedes Jahr, in dem das Ziel nicht erreicht wird, verfallen die Optionen anteilig um jeweils ein Drittel. Das bereinigte Konzernergebnis ist auf der Grundlage der Berechnungsmethode der Bilanzierungsgrundsätze nach US-GAAP zu ermitteln und wird für Zwecke des Aktienoptionsplans 2008 festgelegt und vom Abschlussprüfer der Gesellschaft auf der Grundlage des geprüften Konzernabschlusses verbindlich verifiziert. In den Jahren 2008 bis 2012 wurde das Erfolgsziel erreicht. Bei der Ausübung von Optionen, die die Wartezeit erfüllt haben, hat die Fresenius SE & Co. KGaA das Recht, die Aktienoptionen durch eigene Aktien oder durch eine Barzahlung zu bedienen, anstatt durch Ausgabe von neuen Aktien das Kapital zu erhöhen. Bei Erfüllung aller Voraussetzungen können die Optionen ganzjährig mit Ausnahme festgelegter Ausübungssperrfristen ausgeübt werden. Frühere Optionen auf Vorzugsaktien werden nunmehr ausschließlich mit Stammaktien bedient.

Aktienoptionsplan 2003

Im Jahr 2003 führte die Fresenius AG den Aktienoptionsplan 2003 zur Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands und leitende Mitarbeiter ein. Dieses auf Wandelschuldverschreibungen basierende Vergütungsprogramm wurde durch den Aktienoptionsplan 2008 ersetzt. Seit dem Jahr 2008 wurden aus diesem Plan keine weiteren Aktienoptionen mehr ausgegeben. Aufgrund des Rechtsformwechsels der Fresenius SE in die Fresenius SE & Co. KGaA und der Umwandlung aller Vorzugsaktien in Stammaktien wurde auch dieser Plan angepasst und ausschließlich auf Stammaktien umgestellt. Der Aktienoptionsplan 2003 gewährt den Bezugsberechtigten das Recht, Stammaktien (ursprünglich Stamm- bzw. Vorzugsaktien) der Fresenius SE & Co. KGaA (ursprünglich der Fresenius AG bzw. der Fresenius SE) zu erwerben. Die aus diesem Plan gewährten Wandelschuldverschreibungen haben eine Laufzeit von zehn Jahren. Sie können jeweils zu einem Drittel frühestens nach zwei, drei oder vier Jahren nach dem Ausgabedatum gewandelt werden. Nach Gewährung des Bezugsrechts hatten die begünstigten Personen das Recht, zwischen Wandelschuldverschreibungen mit einem Kursziel (Stock Price Target) oder solchen ohne Kursziel zu wählen. Der Wandlungspreis für Wandelschuldverschreibungen, die einem Kursziel unterliegen, entspricht dem Kurs der Stammaktien (ursprünglich Stamm- bzw. Vorzugsaktien) zum Zeitpunkt, zu dem die Kurssteigerung des Aktienkurses gegenüber dem Basispreis (nach dem Aktiensplit im Jahr 2007: 1/3 des Basispreises) erstmalig mindestens 25 % beträgt. Bei einer Wandlung nach dem Aktiensplit beträgt der Wandlungspreis zum Bezug von drei Stammaktien (ursprünglich drei Stamm- bzw. drei Vorzugsaktien) je Wandelschuldverschreibung das Dreifache des gedrittelten Basispreises. Der Basispreis wird aus dem Durchschnittskurs der Stammaktien (ursprünglich Stamm- bzw. Vorzugsaktien) während der letzten 30 Börsentage vor dem Ausgabedatum bestimmt. Der Wandlungspreis für Wandelschuldverschreibungen ohne Kursziel entspricht dem Basispreis. Im Falle der Wahl von Wandelschuldverschreibungen ohne Kursziel erhielten die bezugsberechtigten Personen 15 % weniger Wandelschuldverschreibungen als bei der Wahl von Wandelschuldverschreibungen mit Kursziel. Jede nach dem Aktiensplit 2007 gewährte Wandelschuldverschreibung berechtigt den Inhaber, nach Zahlung des entsprechenden Wandlungspreises je eine Stammaktie (ursprünglich eine Stamm- bzw. eine Vorzugsaktie) zu erwerben. Die vorher gewährten Wandelschuldverschreibungen berechtigten den Inhaber bei Wandlung vor Wirksamwerden des Aktiensplits zum Erwerb je einer Stammaktie (ursprünglich einer Stamm- bzw. einer Vorzugsaktie); bei Wandlung nach dem Aktiensplit zum Erwerb von je drei Stammaktien (ursprünglich drei Stamm- bzw. drei Vorzugsaktien). Wegen des Wegfalls der Vorzugsaktien wurde nach dem Rechtsformwechsel zudem eine Anpassung des Erfolgsziels des Aktienoptionsplans 2003 dahingehend erforderlich, dass dieses als erreicht gilt, wenn die Summe der folgenden Kurssteigerungen mindestens 25 % beträgt: (1) Steigerung des gemeinsamen durchschnittlichen Börsenkurses von Stammaktien und Vorzugsaktien vom Tag der Gewährung bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels und (2) Steigerung des Börsenkurses der Stammaktien seit dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels.

Aktienoptionsplan 1998

Im Jahr 1998 führte die Fresenius AG den Aktienoptionsplan 1998 zur Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands und leitende Mitarbeiter ein. Dieses auf Aktienoptionen basierende Vergütungsprogramm wurde durch den Aktienoptionsplan 2003 ersetzt, und seit dem Jahr 2003 wurden aus diesem Plan keine weiteren Aktienoptionen mehr ausgegeben. Der Aktienoptionsplan 1998 gewährte den Bezugsberechtigten das Recht, Stammaktien und Vorzugsaktien der Fresenius SE zu erwerben. Nach Durchführung des Rechtsformwechsels und der Umwandlung aller Vorzugsaktien in Stammaktien gewährten die Optionen ausschließlich das Recht zum Bezug von Stammaktien der Fresenius SE & Co. KGaA. Die aus diesem Plan gewährten Aktienoptionen hatten eine Laufzeit von zehn Jahren. Diese ist am 30. Juni 2012 abgelaufen.

Transaktionen im Geschäftsjahr 2012

Im Geschäftsjahr 2012 gab die Fresenius SE & Co. KGaA 1.206.145 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2008 mit einem gewichteten durchschnittlichen Ausübungspreis von 78,54 € und einem gewichteten durchschnittlichen Marktwert von 21,18 € pro Aktienoption aus. Hiervon wurden 198.660 Aktienoptionen an den Vorstand der Fresenius Management SE ausgegeben. Der Marktwert aller ausgegebenen Aktienoptionen beträgt 26 Mio € und wird über die dreijährige Wartezeit amortisiert.

Im Geschäftsjahr 2012 wurden 1.150.924 Aktienoptionen ausgeübt. Der durchschnittliche Aktienkurs der Stammaktie zum Ausübungszeitpunkt betrug 84,06 €. Durch diese Ausübungen flossen der Fresenius SE & Co. KGaA flüssige Mittel in Höhe von 46 Mio € zu. Der innere Wert der ausgeübten Aktienoptionen im Geschäftsjahr 2012 betrug 48 Mio €.

Der Bestand an Wandelschuldverschreibungen aus dem Aktienoptionsplan 2003 betrug zum 31. Dezember 2012 929.147 Stück, die alle ausübbar waren. 220.360 entfielen auf die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Management SE. Der Bestand an Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2008 betrug 4.455.605 Stück zum 31. Dezember 2012, wovon 1.132.182 ausübbar waren und 931.380 auf die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Management SE entfielen.

Die Transaktionen hinsichtlich der Aktienoptionen sind wie folgt zusammengefasst:

Stammaktien 31. Dezember Anzahl Optionen Gewichteter
durchschnittl.
Ausübungspreis in €
Anzahl
Optionen
ausübbar
Saldo 2010 2.644.661 43,87 906.895
gewährt 1.143.440 71,28  
ausgeübt 786.358 38,85  
verfallen 151.389 48,38  
aus Vorzugsaktien umgewandelt 2.643.773 43,87  
Saldo 2011 5.494.127 50,25 2.248.083
gewährt 1.206.145 78,54  
ausgeübt 1.150.924 39,83  
verfallen 164.596 55,90  
Saldo 2012 5.384.752 58,72 2.061.329
       
       
Vorzugsaktien 31. Dezember Anzahl Optionen Gewichteter
durchschnittl.
Ausübungspreis in €
Anzahl
Optionen
ausübbar
Saldo 2010 2.644.661 44,74 906.895
ausgeübt 888 48,71  
in Stammaktien umgewandelt 2.643.773 44,74  
Saldo 2011 0    

Stammaktien 31. Dezember Anzahl Optionen Gewichteter
durchschnittl.
Ausübungspreis in €
Anzahl
Optionen
ausübbar
Saldo 2010 2.644.661 43,87 906.895
gewährt 1.143.440 71,28  
ausgeübt 786.358 38,85  
verfallen 151.389 48,38  
aus Vorzugsaktien umgewandelt 2.643.773 43,87  
Saldo 2011 5.494.127 50,25 2.248.083
gewährt 1.206.145 78,54  
ausgeübt 1.150.924 39,83  
verfallen 164.596 55,90  
Saldo 2012 5.384.752 58,72 2.061.329
       
       
Vorzugsaktien 31. Dezember Anzahl Optionen Gewichteter
durchschnittl.
Ausübungspreis in €
Anzahl
Optionen
ausübbar
Saldo 2010 2.644.661 44,74 906.895
ausgeübt 888 48,71  
in Stammaktien umgewandelt 2.643.773 44,74  
Saldo 2011 0    

Die folgende Tabelle zeigt Angaben bezüglich der ausstehenden und ausübbaren Aktienoptionen zum 31. Dezember 2012:

OPTIONEN AUF STAMMAKTIEN



  Ausstehende Optionen Ausübbare Optionen
Bandbreite der Ausübungspreise in € Anzahl Optionen Gewichtete durchschnittliche erwartete Laufzeit in Jahren Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis in € Anzahl Optionen Gewichtete durchschnittliche erwartete Laufzeit in Jahren Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis in €
10,01 - 15,00 19.881 0,50 13,65 19.881 0,50 13,65
15,01 - 20,00 4.608 0,50 18,18 4.608 0,50 18,18
20,01 - 25,00 54.922 1,50 21,96 54.922 1,50 21,96
25,01 - 30,00 150.438 2,47 28,60 150.438 2,47 28,60
30,01 - 35,00 634.848 3,50 33,81 634.848 3,50 33,81
35,01 - 40,00 292.172 3,39 39,21 292.172 3,39 39,21
40,01 - 45,00 11.482 2,92 41,62 11.482 2,92 41,62
45,01 - 50,00 11.664 3,50 48,81 11.664 3,50 48,81
50,01 - 55,00 1.508.790 3,88 53,89 483.352 2,58 54,69
55,01 - 60,00 382.908 4,50 56,43 382.908 4,50 56,43
60,01 - 65,00 9.000 4,92 63,53 0    
70,01 - 75,00 1.111.694 5,49 71,27 15.054 4,50 70,79
75,01 - 80,00 1.173.585 6,50 78,39 0    
85,01 - 90,00 18.760 6,92 87,36 0    
  5.384.752 4,69 58,72 2.061.329 3,30 43,15

  Ausstehende Optionen Ausübbare Optionen
Bandbreite der Ausübungspreise in € Anzahl Optionen Gewichtete durchschnittliche erwartete Laufzeit in Jahren Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis in € Anzahl Optionen Gewichtete durchschnittliche erwartete Laufzeit in Jahren Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis in €
10,01 - 15,00 19.881 0,50 13,65 19.881 0,50 13,65
15,01 - 20,00 4.608 0,50 18,18 4.608 0,50 18,18
20,01 - 25,00 54.922 1,50 21,96 54.922 1,50 21,96
25,01 - 30,00 150.438 2,47 28,60 150.438 2,47 28,60
30,01 - 35,00 634.848 3,50 33,81 634.848 3,50 33,81
35,01 - 40,00 292.172 3,39 39,21 292.172 3,39 39,21
40,01 - 45,00 11.482 2,92 41,62 11.482 2,92 41,62
45,01 - 50,00 11.664 3,50 48,81 11.664 3,50 48,81
50,01 - 55,00 1.508.790 3,88 53,89 483.352 2,58 54,69
55,01 - 60,00 382.908 4,50 56,43 382.908 4,50 56,43
60,01 - 65,00 9.000 4,92 63,53 0    
70,01 - 75,00 1.111.694 5,49 71,27 15.054 4,50 70,79
75,01 - 80,00 1.173.585 6,50 78,39 0    
85,01 - 90,00 18.760 6,92 87,36 0    
  5.384.752 4,69 58,72 2.061.329 3,30 43,15

Zum 31. Dezember 2012 betrug der kumulierte innere Wert der ausübbaren Optionen auf Stammaktien 91 Mio €.

Am 31. Dezember 2012 bestand nach dem Aktienoptionsplan 2008 der Fresenius SE & Co. KGaA ein unrealisierter Personalaufwand in Höhe von 31 Mio € für Aktienoptionen, die die Wartezeit noch nicht erfüllt haben. Es wird erwartet, dass dieser Aufwand über einen durchschnittlichen Zeitraum von 2,1 Jahren anfällt.

FRESENIUS MEDICAL CARE AG & CO. KGAA AKTIENOPTIONSPLÄNE

Vergütungsprogramm mit langfristiger Anreizwirkung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA 2011 (Long Term Incentive Program 2011)

Durch Zustimmung der ordentlichen Hauptversammlung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA (FMC-AG & Co. KGaA) wurde am 12. Mai 2011 der Aktienoptionsplan 2011 der FMC-AG & Co. KGaA geschaffen. Der Aktienoptionsplan 2011 bildet zusammen mit dem Phantom Stock Plan 2011, der durch Beschluss des Vorstands und des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG (FMC Management AG) geschaffen wurde, den Long Term Incentive Plan 2011 (LTIP 2011). Nach dem LTIP 2011 werden den Teilnehmern Zuteilungen gewährt, die aus einer Kombination von Aktienoptionen und Phantom Stocks bestehen. Zuteilungen unter dem LTIP 2011 können über einen Zeitraum von 5 Jahren jeweils am letzten Montag im Juli und / oder dem ersten Montag im Dezember jedes Jahres gewährt werden. Vor der jeweiligen Zuteilung können die Teilnehmer das Wertverhältnis ihrer Zuteilung von Aktienoptionen zu Phantom Stocks in einer Spanne zwischen 75 : 25 und 50 : 50 selbst bestimmen. Die Anzahl der Phantom Stocks, welche die Planteilnehmer anstelle der Aktienoptionen im Rahmen der zuvor beschriebenen Spanne wählen können, wird durch die Bestimmung des beizulegenden Marktwerts (Fair Value) gemäß einem Binomialmodell festgesetzt. In Bezug auf die im Juli erfolgten Zuteilungen ist für diese Marktwertbestimmung der auf die Hauptversammlung der FMC-AG & Co. KGaA folgende Tag maßgebend, für die Zuteilungen im Dezember der erste Montag im Oktober. Die Zuteilungen unter dem LTIP 2011 unterliegen einer vierjährigen Wartezeit. Ausgeübt werden können die gewährten Zuteilungen nur dann, wenn bestimmte Erfolgsziele erreicht werden. In Zusammenhang mit der Einrichtung des LTIP 2011 wurde eine Kapitalerhöhung von bis zu 12 Mio € beschlossen, bedingt durch die Ausgabe von bis zu 12 Millionen nennwertlosen Inhaber-Stammaktien mit einem Nennwert von 1,00 € pro Aktie, von denen jede zum Bezug einer Stammaktie berechtigt.

Mitglieder des Vorstands der FMC Management AG und verbundener Gesellschaften sowie Führungskräfte der FMC-AG & Co. KGaA und bestimmter verbundener Gesellschaften sind berechtigt, an dem LTIP 2011 teilzunehmen. Für die bezugsberechtigten Mitglieder des Vorstands der FMC Management AG legt deren Aufsichtsrat die Zuteilung der Aktienoptionen fest und sorgt insoweit für die Abwicklung des LTIP 2011. Dies beinhaltet Beschlüsse über Anpassung und Verfall von Optionen. Für alle weiteren nach dem LTIP 2011 Bezugsberechtigten übernimmt dies die FMC Management AG.

Der Ausübungspreis der Aktienoptionen, die unter dem LTIP 2011 gewährt werden, ist der Durchschnittskurs der Stammaktien der FMC-AG & Co. KGaA an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 30 Kalendertage unmittelbar vor dem Datum der Gewährung. Die unter dem LTIP 2011 gewährten Aktienoptionen haben eine Laufzeit von acht Jahren, sie können jedoch erst nach einer Wartezeit von vier Jahren ausgeübt werden. Bei Aktienoptionen, die unter dem LTIP 2011 an Bezugsberechtigte aus den USA gewährt werden, handelt es sich um nicht qualifizierte Aktienoptionen gemäß dem United States Internal Revenue Code (dem amerikanischen Bundessteuergesetz) in der angepassten Fassung von 1986. Bezugsberechtigte oder deren Erben können die unter dem LTIP 2011 gewährten Optionen nicht übertragen, verpfänden, abtreten oder anderweitig veräußern.

Nach Ausübung der unter dem LTIP 2011 gewährten Phantom Stocks stehen den Begünstigten Zahlungsansprüche gegen die FMC-AG & Co. KGaA in Euro zu. Die Zahlung pro Phantom Stock, die anstelle einer Ausgabe von Stammaktien vorgenommen wird, basiert auf dem Schlusskurs der Stammaktie der FMC-AG & Co. KGaA an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung. Die Phantom Stocks haben eine Laufzeit von fünf Jahren und können erst nach einer vierjährigen Wartezeit ausgeübt werden, beginnend mit dem Tag der Zuteilung. Abweichend hiervon werden Phantom Stocks von Teilnehmern, die dem US-Steuerrecht unterliegen, in jedem Fall im März des Jahres, das dem Ende der Wartezeit folgt, als ausgeübt angesehen.

Aktienoptionsplan 2006

Durch Zustimmung der ordentlichen Hauptversammlung der FMC-AG & Co. KGaA wurde am 9. Mai 2006 der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Aktienoptionsplan 2006 geschaffen. Dieser Plan wurde am 15. Mai 2007 geändert (angepasster Plan 2006). Zur Erfüllung der aus dem Aktienoptionsplan entstehenden Bezugsrechte wurde das Grundkapital der FMC-AG & Co. KGaA um bis zu 15 Mio € durch die Ausgabe von bis zu 15 Millionen nennwertlosen Inhaber-Stammaktien mit einem Nominalwert von je 1,00 € bedingt erhöht. Jede dieser 15 Millionen Optionen berechtigt zum Bezug einer Stammaktie. Auf die Mitglieder des Vorstands der FMC Management AG entfielen bis zu 3 Millionen Aktienoptionen; bis zu 3 Millionen Optionen waren für die Mitglieder der Geschäftsführung direkt oder indirekt verbundener Unternehmen bestimmt; bis zu 9 Millionen Aktienoptionen waren für Führungskräfte der FMC-AG & Co. KGaA und ihrer verbundenen Unternehmen bestimmt.

Bei den unter dem angepassten Plan 2006 gewährten Optionen für bezugsberechtigte Mitglieder aus den USA handelt es sich um nicht qualifizierte Aktienoptionen gemäß dem United States Internal Revenue Code (dem amerikanischen Bundessteuergesetz) in der angepassten Fassung von 1986. Bezugsberechtigte oder deren Erben können die unter dem angepassten Plan 2006 gewährten Optionen nicht übertragen, verpfänden, abtreten oder anderweitig veräußern.

Nach Dezember 2010 wurden keine weiteren Aktienoptionen unter dem angepassten Plan 2006 ausgegeben.

Aktienoptionsplan 2001

Unter dem Fresenius Medical Care Aktienoptionsplan 2001 (Plan 2001) wurden Optionen in Form von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von ursprünglich bis zu 10,24 Mio € an die Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der FMC-AG & Co. KGaA ausgegeben, die zu einer Zeichnung von bis zu 4 Millionen stimmrechtslosen Vorzugsaktien berechtigten. Die Wandelschuldverschreibungen hatten ursprünglich einen Nennwert von 2,56 € und werden mit 5,5 % verzinst. Im Zusammenhang mit dem Aktiensplit im Jahr 2007 wurde der Gesamtnennbetrag im selben Verhältnis angepasst, wie das gezeichnete Kapital durch die Kapitalerhöhung. Der Nennwert der Wandelschuldverschreibungen wurde im Zusammenhang mit dem Aktiensplit auf 0,85 € angepasst. Der Zinssatz wurde nicht geändert.

Seit Mai 2006 können aus dem Plan 2001 keine Aktienoptionen mehr ausgegeben werden. Nach dem Jahr 2005 wurden keine Aktienoptionen unter dem Plan 2001 gewährt. Die ausstehenden Aktienoptionen verfallen vor dem Jahr 2016.

Transaktionen im Geschäftsjahr 2012

Im Jahr 2012 gewährte die FMC-AG & Co. KGaA 2.166.035 Aktienoptionen im Rahmen des LTIP 2011, davon 310.005 an den Vorstand der FMC Management AG mit einem gewichteten durchschnittlichen Ausübungspreis von 57,15 €, einem gewichteten durchschnittlichen Marktwert von je 12,62 € und einem Gesamtmarktwert von 27 Mio €, der über die vierjährige Haltedauer verteilt wird. Die FMC-AG & Co. KGaA gewährte 178.729 Phantom Stock-Optionen, davon 23.407 Optionen an Mitglieder des Vorstands der FMC Management AG, zu einem gewichteten durchschnittlichen Marktwert am Bewertungsstichtag von je 48,95 € und einem Gesamtmarktwert von 9 Mio €, der im Falle einer Marktwertänderung neu bewertet wird und sich über die vierjährige Wartezeit amortisiert.

Im Jahr 2012 flossen der FMC-AG & Co. KGaA 79 Mio € flüssige Mittel aus der Ausübung von Aktienoptionen zu. Der innere Wert der ausgeübten Optionen im Jahr 2012 betrug 65 Mio €. Eine im Zusammenhang stehende Steuergutschrift in Höhe von 16 Mio € wird von der FMC-AG & Co. KGaA ausgewiesen. Im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungen mit Barausgleich nach dem LTIP 2011 wurden Aufwendungen in Höhe von 4 Mio € und 1 Mio € im Jahr 2012 und 2011 erfasst.

Zum 31. Dezember 2012 hielten die Mitglieder des Vorstands der FMC Management AG 2.201.205 Aktienoptionen für Stammaktien und Mitarbeiter der FMC-AG & Co. KGaA 8.945.561 Aktienoptionen für Stamm- und 37.656 Aktienoptionen für Vorzugsaktien aus den verschiedenen aktienbasierten Vergütungsplänen der Fresenius Medical Care.

Zum 31. Dezember 2012 hielten die Mitglieder des Vorstands der FMC Management AG 52.720 Phantom Stock- Optionen und Mitarbeiter der FMC-AG & Co. KGaA 334.265 Phantom Stock-Optionen aus dem LTIP 2011.

Die folgende Tabelle zeigt die Überleitung der ausstehenden Aktienoptionen am 31. Dezember 2012 im Vergleich zum 31. Dezember 2011:

  Anzahl Optionen in Tsd Gewichteter durchschnittl. Ausübungspreis in €
Stand der Aktienoptionen auf Stammaktien am 31. Dezember 2011 12.025 37,24
ausgegeben 2.166 57,15
ausgeübt 2.575 30,62
verfallen 469 36,66
Stand der Aktienoptionen auf Stammaktien am 31. Dezember 2012 11.147 42,66
 
Stand der Aktienoptionen auf Vorzugsaktien am 31. Dezember 2011 49 18,64
ausgeübt 8 15,57
verfallen 3 18,64
Stand der Aktienoptionen auf Vorzugsaktien am 31. Dezember 2012 38 19,26

  Anzahl Optionen in Tsd Gewichteter durchschnittl. Ausübungspreis in €
Stand der Aktienoptionen auf Stammaktien am 31. Dezember 2011 12.025 37,24
ausgegeben 2.166 57,15
ausgeübt 2.575 30,62
verfallen 469 36,66
Stand der Aktienoptionen auf Stammaktien am 31. Dezember 2012 11.147 42,66
 
Stand der Aktienoptionen auf Vorzugsaktien am 31. Dezember 2011 49 18,64
ausgeübt 8 15,57
verfallen 3 18,64
Stand der Aktienoptionen auf Vorzugsaktien am 31. Dezember 2012 38 19,26

Die folgende Tabelle zeigt Angaben bezüglich der ausübbaren Aktienoptionen für Stamm- und Vorzugsaktien, die die Wartezeit zum 31. Dezember 2012 erfüllt haben:

    Anzahl Optionen in Tsd Gewichtete durchschnittliche erwartete Laufzeit in Jahren Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis in € Kumulierter innerer Wert in Mio €
Aktienoptionenfür Stammaktien 4.389 2,42 31,26 92
Aktienoptionenfür Vorzugsaktien 38 1,89 19,26 1

    Anzahl Optionen in Tsd Gewichtete durchschnittliche erwartete Laufzeit in Jahren Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis in € Kumulierter innerer Wert in Mio €
Aktienoptionenfür Stammaktien 4.389 2,42 31,26 92
Aktienoptionenfür Vorzugsaktien 38 1,89 19,26 1

Am 31. Dezember 2012 bestand nach allen Plänen ein unrealisierter Personalaufwand in Höhe von 41 Mio € für Aktienoptionen, die die Wartezeit noch nicht erfüllt haben. Es wird erwartet, dass dieser Aufwand über einen durchschnittlichen Zeitraum von 2,0 Jahren anfällt.

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